本报讯 记者蒋安杰 11月20日，由东南大学反腐败法治研究中心、东南大学民事检察研究中心主办，东南大学法学院承办，东南大学企业合规研究基地、东南大学刑民交叉案件研究中心、江苏冠文律师事务所协办的刑民交叉视野下企业刑事合规制度建设研讨会采用线上线下相结合的方式在南京举行。来自法学界、实务部门百余位专家学者与会。

　　北京大学教授陈瑞华提出，企业合规建设的重点在于建构合规评估标准，包括合规考察对象的标准、合规监管人监管依据的标准、合规验收的标准等。合规验收标准应考虑合规整改的目的，预防同类犯罪再犯，而不是搭建全方位的合规体系;企业认罪认罚、配合调查、积极披露违规行为和责任人、人事改革以及采取各项补救工作，是有效合规整改的前提;合规整改必须重视企业犯罪原因的诊断，企业合规自查报告至少应当包括对企业基本情况、公司治理结构缺陷、管理漏洞的调查分析，应当针对公司管理结构进行针对性的整改;在考察期短的限制下，整改企业应进行最低限度的专项合规体系建设。

　　最高人民检察院检察理论研究所所长谢鹏程指出，企业合规体系建设应当重视行业协会的参与，行业监管是行政监管的基础，也是有关行业与刑事司法领域的沟通接口，有必要进一步完善对有关行业合规标准的司法确认制度，将行业组织对企业合规的认证、评估纳入司法考量范围等。

　　南京大学教授孙国祥指出，仅从程序上思考刑事合规的研究范式会导致脱离实体刑法的后果，产生一定的刑法风险，刑事合规改革要重视刑法基础，并以之作为对刑事合规激励的限定条件，不能把合规改革直接与“不起诉”挂钩，对单位涉罪行为的违法性评价不能模糊，对企业合规激励程度应符合罪刑相适应原则、妥当评估企业的需罚性、刑罚的社会目的等。

　　理论研讨第一单元主题为“企业合规的基本理论与体系构建”。与会专家指出，应对诉前和诉后的企业合规制度进行深入探索，根据我国司法实践发掘本土内在需求，构建一体化企业合规制度;应对刑事合规中检察建议路径进行限定性适用，先起诉、后执行检察建议的方式只适用于小微企业或罪行极其轻微的案件，警惕刑事合规中“认罪认罚”量刑激励的程序滥用等;应当充分注意刑事合规的平等性问题，通过“黑名单”制度、法院介入等手段规制“假合规”;应当建立针对不同体量企业的差别化处理体系;行政合规成本高，以行政合规替代刑事合规并不现实;应对企业刑事合规给予各种政策性的正面激励，不仅要超越检察模式，形成全社会参与的监管，也要聚焦于腐败犯罪等重点领域。

　　理论研讨第二单元主题为“检察机关督促涉案企业合规管理的制度构建”。与会专家认为，检察机关在侦查阶段开展企业合规有利于延长合规考察期，可建立公安机关与检察机关联合、公安机关报请检察机关启动、挂案清查中检察机关主动介入三种模式;在企业合规监管试点检察院，合规考察的探索模式包括“先作出相对不起诉处理再对企业进行合规监督考察”“第三方监管+刑事合规专业监管+不起诉”以及“检察建议+听证+不起诉”等;企业合规应发挥检察机关的主导作用，在具体路径改革上既要行刑衔接、量刑从宽一体化，还要建立行政处罚、国际制裁、刑事处罚层层递进的激励制度体系;在当前企业治理结构落后的情况下，民营企业对企业家的人身依附性较强，对涉案企业家也需考虑慎捕慎诉、轻缓处理;应建立和完善与合规相协调的办案评估、认罪认罚和检察建议等制度，利用公开听证会和引入合规监督人的方式规范检察机关权力，并对整改企业持续跟踪监督;在矫法人变更法定代表人将不利于民企规避风险等，建议由省级检察机关与市场监管部门建立合规联合工作机制。

　　理论研讨第三单元主题为“刑民交叉领域企业刑事风险预防与合规制度建设”。与会专家指出，在金融企业建立企业合规过程中，检察院应当由事后合规向事前合规推进，从个别企业合规向行业整体合规推进;应当注重建筑工程领域企业合规的可操作性，将施工企业和行政处罚的对象企业都作为企业合规的治理对象;应当避免企业合规表面化、形式化，理性看待事前合规的奖励机制;合规本质上是国家强制企业构建实施的内控机制和治理结构，核心目的在于实现企业内部治理结构的改革与治理水平的提升而不是“成就”企业家。